M&A用語の歴史 その2

M&A用語の歴史 その2

2016.09.10

M&A用語の歴史 その2

 マイケル・ダグラスが主役を務めた1987年公開のアメリカ映画、「ウォール街」をご存知の方も多いだろう。今回は、劇中でテレンス・スタンプが演じるラリー・ワイルドマン卿のモデルになったといわれているジェームズ・ゴールドスミス氏(James Michael "Jimmy" Goldsmith; 1933-1997)を中心に、当時のアメリカの買収実例を紹介したい。

■アメリカの企業買収の実例

 1986年の暮れ近く、乗っ取り屋としてその名をとどろかせていたイギリス人、ジェームズ・ゴールドスミス氏は、オハイオ州アクロンにある世界的な名門タイヤメーカー、グッドイヤー・タイヤ(Goodyear Tire)に一通の手紙を送った。

 乗っ取り屋が名門企業にどんな手紙を送ったのか?

 むろん、それは「脅迫状」である。

 手紙のなかでゴールドスミス氏は、「グッドイヤー・タイヤの株式を買い占めて会社を乗っ取る」と声高に宣言した。

 敵対的TOBによって、グッドイヤーの株式を買い占めるというのだ。この類の手紙はグリーンメールと呼ばれ、それまで派手な乗っ取り劇とは無縁な世界で平和に過ごしていたグッドイヤーの経営陣を震撼させた。

 ゴールドスミス氏がこのような行動に出たのには十分な理由があった。なぜならグッドイヤーは業績好調で好財務であるにもかかわらず、株式市場での評価はそれに反して低かったのである。

 株式市場とはそういうもので、株価は常に企業価値を正しく反映しているわけではない。かつてのニッポン放送がそうであったように、日本の株式市場にもこのような例は数多くある。

 グッドイヤーのように好財務で割安株の会社は、乗っ取り屋にとっては格好のターゲットとなる。それはまるで蚤の市で「掘り出し物」を見つけ出すような感覚だ。企業買収の世界ではこのような会社はスリーピング・ビューティーと呼ばれている。

 さて、グリーンメールを受け取り焦ったのはグッドイヤー経営陣だ。経営陣は敵対的買収を仕掛けられてからポイズン・ピルを検討したり、ホワイトナイトの出現を期待した。しかしこれらは対抗策としては決定力がなかった。(実際にニッポン放送が行おうとしたポイズン・ピルの実行(第三者割当増資)も、裁判所によって否認された。)

 そこでグッドイヤーは、世間をあっと驚かせる対抗策をとったのである。その対抗策とは、「プライベタイゼーション(公開会社の非公開化)」である。

 株式を上場しているということは、基本的には株主を選べない。相手が乗っ取り屋であろうが、反社会的な勢力であろうが、カネさえあれば誰がどの会社の株式を買おうが勝手だ。

 グッドイヤーは自らの判断によって望んで上場廃止し、会社を非上場にしてしまった。

 上場廃止にしてしまえば、ゴールドスミス氏からの敵対的買収を阻止できるばかりでなく、今後また現れるかもしれないほかの乗っ取り屋にも悩まされなくなるのだ。これにはゴールドスミス氏もそれを見守る聴衆にも「想定の範囲外」だったことだろう。

 こうしてグッドイヤーは敵対的買収から身を守った。

 しかし、敵もさるもの。ゴールドスミス氏は買収計画を断念したが、プライベタイゼーションの過程でグッドイヤーの株価が上昇したため、買い集めた株式を売却することで、相当の利益を得たのである。

 グッドイヤーのプライベタイゼーションが終了した後、投資銀行のコールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)などがこぞってNYシカゴにあったシティバンク、モルガン、チェースマンハッタン、バンクアメリカなどと組んで、以前にも増した勢いでLBOに乗り出してきた。

 金融機関にとってLBOは大きな収益源となる。普段は利ざやの薄い融資しかできない優良企業に対し、LBOでカネを貸すときは利ざやが膨らむからだ。さらにアレンジメント・フィーやフロントエンド・フィーなどという名目の巨額の手数料収入にも事欠かなかったのである。

 資金供給を行う金融機関にとって、敵対的買収は「おいしいビジネス」だった。そんな事情もあり、敵対的買収の裏側には、必ずといってよいほど糸を引いている投資銀行が存在していたのである。

【M&A用語解説】
グリーンメール(Green Mail)

「株を買い占めて会社を乗っ取るぞ!」と対象企業の経営陣を脅し、所有する株式を高値で買い取らせるための一種の脅迫状。これをしょっちゅうやる人をグリーンメーラー(Green Mailer)と呼ぶ。日本では小糸製作所の株式をトヨタに引き取らせたブーン・ピケンズ氏が有名。

スリーピング・ビューティー(Sleeping Beauty;眠れる森の美女)

資産や収益力が優良であるにもかかわらず、時価総額が低い評価になっているなど、買収メリットが大きく、かつ無用心に見える企業を指す。当時話題となったニッポン放送はフジテレビやポニーキャニオンなどの優良企業の株式を大量に保有していたにもかかわらず、それらの価値よりも時価総額の方が低い状態であった。その他、東宝が2011年に買収したTOBで+343.11%のプレミアムがついたコマ・スタジアムなどは、典型的なスリーピング・ビューティーであったといえる。

ポイズン・ピル(Poison Pill;毒薬条項)

敵対的買収に対し、自社を防衛する措置として(やむを得ず)既存株主に対して新株予約権を付与したり、従業員にストックオプションを与えたりしておくこと、またはこのようなことのできる条項を自社の定款に入れておくこと。敵対的買収を仕掛けられた際に新株予約権やストックオプションの行使、または行使の可能性により自社側株主の(潜在)株式数は増え、敵対する企業の買収コストが大きくなる。
行使されないままの状態で買収すればまさに腹に入った毒薬として作用し、買収後に過半数(マジョリティ)がひっくり返り、支配権がなくなってしまうといった事態も想定し得る。いまではこの毒薬条項は米国の主だった企業の過半数が導入しているといわれているが、米国での発動事例はまだない。

ホワイトナイト(White Knight;白馬の騎士)

元々はアーサー王伝説に出てくる英雄である。敵対的買収を仕掛けられた企業側に立つ有力な支援者のこと。ライブドア/ニッポン放送の騒動では、ソフトバンクがフジテレビ/ニッポン放送側に立つ友好的な株主として登場した。しかし、ホワイトナイトとて多額の出資をするわけで、それ相応のリターンを求めていると考えるのが妥当であり、通常ななんらかの意図があるはず。従って純粋な意味でのホワイトナイトは存在しないといえるだろう。

プライベタイゼーション(Privatization;公開会社の非公開化)

発行済み株式を大量に自社株買いしてその過半数を金庫株とする方法や、ペーパーカンパニーを設立し、その設立した会社がTOBをすることで、結果として自社を上場廃止とするもの。自社を非上場にすることで敵対的買収のターゲットとならないようにする究極の敵対的買収防衛策といえる。欧米ではそれほど珍しくない手法である。

(次回へ続く)

文:株式会社ストライク 鈴木伸雄
編:M&A Online編集部

M&A用語の歴史 その1【LOB・TOB】を読む

執筆者紹介

鈴木 伸雄(すずき・のぶお)

株式会社ストライク 取締役副社長
1948年新潟県生まれ。
協和銀行(現りそな銀行)入行。シカゴ支店勤務時代にボルグワーナー、オーエンズイリノイ等、数多くの買収案件に携わる。
その後、協和フィナンシャルフューチャズ(シンガポール)社長、あさひ銀行シカゴ支店長、あさひ銀事業投資(現りそなキャピタル)取締役等を経て、2003年より現職。

「音声」巡り覇権争うアマゾンとグーグル、立ち止まるアップル

「音声」巡り覇権争うアマゾンとグーグル、立ち止まるアップル

2019.01.21

CESで存在感を放つアマゾンとグーグル、各社の最新動向は?

レノボはGoogleアシスタント、Alexaに対応した新製品を発表

アップルは各社にプライバシー問題を警告、独自路線を貫くか

米ラスベガスで開催された世界最大級の家電見本市「CES 2019」で、別格の存在感を放っていたのがアマゾンやグーグルだ。2018年はグーグルがCESに初めて本格出展したことで話題となったが、2019年も大がかりなブースを設置して来場者の注目を浴びた。

ラスベガスのCES会場前に設置されたグーグルのブース

アマゾンやグーグルは音声アシスタントで競争しており、家電製品への組み込みを進めている。2019年のCESではどうだったのか、両社の最新動向をレポートする。

グーグル対アマゾンの音声争いが加速

グーグルは今年もCES会場に「Googleアシスタント」を目玉にした大型ブースを設置。巨大な壁面広告やモノレールのラッピング広告で存在を示し、家電メーカーのブースには白い帽子のスタッフを派遣するなど、CESを乗っ取る勢いだった。

「Googleアシスタント」に対応した家電製品が並ぶグーグルブース

一方、Alexaで先行するアマゾンも展示エリアを拡大。業界やメーカーの枠を越えた「Alexa対応製品」を一挙展示することで、エコシステムの強大さを示した。家庭向けのスマートホーム用途だけでなく、オフィスで使う事例も示すなど、応用範囲を広げている。

アマゾンは「Amazon Alexa」対応製品をブースに集めた

具体的な対応製品として、音声で操作できるスマートスピーカーやスマート電球はもちろんだが、これまでにないジャンルの製品も増えている。たとえばレノボは「目覚まし時計」と「タブレット」の2機種を発表した。

レノボの目覚まし時計「Smart Clock」(左)とタブレット「Smart Tab」(右)

Googleアシスタントに対応した「Smart Clock」は、目覚まし時計の置き換えを狙った製品だ。音声だけでなく画面のタッチ操作にも対応しており、カレンダーの予定や寝覚めのいい音楽、室内の照明と連動した目覚まし機能を提供する。

一方、Amazon Alexaに対応した「Smart Tab」は、一般的なAndroidタブレットとして使えるほか、ドックに置くと音声とタッチで操作するスマートディスプレイに早変わりする。自宅でも外出先でも1台2役で使えるお得さが特徴だ。

アップルが投げかける「プライバシー」問題

CESに両社が注力する背景には、音声アシスタント市場におけるシェア争いがある。「Amazon Echo」や「Google Home」といったスマートスピーカーの売上ではグーグルがアマゾンを猛追しており、2018年第1四半期には逆転劇を果たした(英Canalys調べ)。しかし第3四半期にはアマゾンが再び首位に立つなど、接戦が続いている。

その勢力はスマートスピーカーを越えて、家電全体に広がりつつある。家電の操作といえばスイッチやリモコン、タッチ操作が一般的だが、音声に対応する製品は増えている。これまで独自の音声アシスタント「Bixby」を展開してきたサムスンも2019年にはグーグルとアマゾンとの連携を発表した。

サムスンはスマートTVでグーグル、アマゾンと連携

このまま音声が普及していけば、世界中の人々がインターネットのサービスやコンテンツにアクセスする手段になる可能性がある。音声アシスタントのシェア争いは、スマホOSのシェア争いと同じくらい重要というわけだ。

ただ、音声操作はプライバシーに関する懸念もある。音声操作を受け付けるには、マイクが常時オンになっている必要があるからだ。マイクをオフにする機能はあるとはいえ、家庭内のプライベートな会話を常にマイクに拾われるのは心地よいものではない。

この問題に一石を投じたのがアップルだ。CES会場からよく見えるホテルの壁に意見広告を掲載。ラスベガスの有名なコピーをもじって「iPhoneで起きることはiPhoneの中にとどまる」と訴え、サードパーティと広く連携するアマゾンやグーグルを牽制した。

アップルはCESでプライバシー重視をアピール。元々の言葉は、「What happens in Vegas stays in Vegas.(ラスベガスで起きたことはラスベガスに残る)」というもの

アップルも独自の「Siri」をiPhoneに搭載し、スマートスピーカー「HomePod」も販売している。だがサードパーティとは積極的に連携していないため、音声のシェア争いでは不利な立場に追い込まれている。アップルがこのまま「プライバシー重視」路線を貫くかどうかも、音声アシスタント市場の行方を左右しそうだ。

一度は姿を消したワイヤレス充電が再びメジャーになった理由

知って納得、ケータイ業界の"なぜ" 第30回

一度は姿を消したワイヤレス充電が再びメジャーになった理由

2019.01.21

いまや当たり前の「ワイヤレス充電」スマホ

開発も販売も、実は日本が世界初だった

過去にナゼ廃れたのか、今はナゼ流行っているのか

最近、ケーブルに接続する必要なく充電ができる、ワイヤレス充電に対応したスマートフォンが増えてきている。一時は姿を消していたワイヤレス充電が、ここにきて再び脚光を浴びるようになったのはなぜだろうか。

世界初のワイヤレス充電対応スマホは日本製

スマートフォンを充電する際、多くの人は充電用の電源ケーブルに接続して充電していることだろう。だがここ最近、スマートフォンをケーブルに接続することなく、専用の充電台に置くだけで充電ができる「ワイヤレス充電」に対応したスマートフォンが増えているのだ。

例えばアップルのiPhoneシリーズであれば、2017年発売の「iPhone 8」シリーズ以降からワイヤレス充電に対応している。他にもグーグルの「Pixel 3」やサムスン電子の「Galaxy Note 9」、そしてファーウェイの「HUAWEI Mate20 Pro」など、海外製のハイエンドスマートフォンを中心として、ワイヤレス充電に対応したスマートフォンは着実に増えている。対応スマートフォンの広まりとともに、ワイヤレス充電をするための充電器も数が増え、家電量販店などで目にする機会も増えている。

ワイヤレス充電対応機種は急増しており、「iPhone XS」など最新のiPhoneもワイヤレス充電に対応している

充電をするためにケーブルに接続するというのは手間がかかるし、何よりケーブルは絡まりやすく取り回しが面倒なもの。それだけに、スマートフォンを置くだけで充電できるワイヤレス充電は消費者にとって非常に便利だ。したがってスマートフォンに搭載するという動きも比較的古くから進められていたのだが、現在のように広く普及するまでにはかなりの時間を要している。

実は、スマートフォン単体でワイヤレス充電ができる機種が最初に投入されたのは日本で、開発したのも日本企業である。2011年にNTTドコモから発売された、シャープ製の「AQUOS PHONE f SH-13C」がそれに当たり、Wireless Power Consortium(WCP)が策定したワイヤレス給電規格の1つ「Qi」に対応。Qi対応の充電器に置くだけで、スマートフォンを充電できる仕組みを備えていたのである。

世界初のワイヤレス充電対応スマートフォン「AQUOS PHONE f SH-13C」は、2011年にNTTドコモが提供。専用の充電器も提供していた

しかも当時、NTTドコモはQi対応のワイヤレス充電ができるスマートフォンの開発に力を入れており、「おくだけ充電」という名称まで付けて積極的なアピールを進めていた。さらにシャープだけでなく、NTTドコモと関係の深い他の国内スマートフォンメーカーともQi対応のスマートフォン開発を進め、市場に多くのワイヤレス充電対応スマートフォンが存在した時期があったのだ。

規格や充電性能の問題が解決し採用機種が増加

だが2013年を境に、NTTドコモのラインアップからワイヤレス充電対応のスマートフォンが一時期姿を消し、ワイヤレス充電は急速に存在感を失うこととなる。当時ワイヤレス充電に力を入れていたパナソニックモバイルコミュニケーションズやNECカシオモバイルコミュニケーションズなどが、iPhoneなどに押されてスマートフォン市場から撤退した影響も大きいが、より本質的な要因は2つあると考えられる。

1つは、急速充電に対する消費者のニーズが高まっていたためだ。当時はバッテリーの性能が現在より低かったため、スマートフォンを使っているとあっという間にバッテリーを消費してしまい、不満の声が多かったため、何よりも素早く充電できることが強く求められていたのだ。しかしながら当時のQiは電力の出力が弱く、充電速度が遅かったことから、消費者のニーズとマッチせず姿を消してしまったのである。

そしてもう1つの理由は、ワイヤレス給電規格が複数存在し、業界全体で、どの方式を採用するか方向性が定まっていなかったため、後続するスマートフォンがなかなか出てこなかったことだ。実際、2015年に日本でも発売されたサムスン電子の「Galaxy S6」「Galaxy S6 edge」はQi規格だけでなく、Power Matters Alliance(PMA、現在はAirFuel Alliance)が策定したワイヤレス給電規格も採用することで、ワイヤレス充電に対応させている。

2015年発売の「Galaxy S6 edge」は、当時まだ事実上の標準規格が定まっていなかったこともあり、複数のワイヤレス給電規格に対応していた

そして最近になってワイヤレス充電が再び日の目を見ることができたのは、それらの課題が解決したことが大きく影響している。急速充電に関しては、当初Qiのモバイル機器に向けた「Volume I」という規格では、送信できる電力が5W以下とされていたため充電速度が遅かったのだが、その後10W、15Wといったより大容量の送信ができる規格の策定が進んだことで、より速く充電できるようになったのである。

また規格の統一に関しては、アップルなど影響力の大きな主要スマートフォンメーカーがQiの採用に傾いたことで、Qiがスマートフォン向けの事実上標準規格となった。そのため多くのスマートフォンメーカーがQiを採用しやすくなり、急速に数が増えたといえる。

さらにもう1つ、高いデザイン性や防水性能など、スマートフォンに求められる要素が年々増えていることも、ワイヤレス充電が復活した大きな要因として挙げられるだろう。一方で、かつて必要だったPCへの接続など、スマートフォンに何らかのケーブルを接続する必要性は年々薄くなっている。将来的にはスマートフォンのワイヤレス充電対応が当たり前となり、充電用のUSB端子やLightning端子がなくなることも十分あり得るだろう。