M&A用語の歴史 その2

M&A用語の歴史 その2

2016.09.10

M&A用語の歴史 その2

 マイケル・ダグラスが主役を務めた1987年公開のアメリカ映画、「ウォール街」をご存知の方も多いだろう。今回は、劇中でテレンス・スタンプが演じるラリー・ワイルドマン卿のモデルになったといわれているジェームズ・ゴールドスミス氏(James Michael "Jimmy" Goldsmith; 1933-1997)を中心に、当時のアメリカの買収実例を紹介したい。

■アメリカの企業買収の実例

 1986年の暮れ近く、乗っ取り屋としてその名をとどろかせていたイギリス人、ジェームズ・ゴールドスミス氏は、オハイオ州アクロンにある世界的な名門タイヤメーカー、グッドイヤー・タイヤ(Goodyear Tire)に一通の手紙を送った。

 乗っ取り屋が名門企業にどんな手紙を送ったのか?

 むろん、それは「脅迫状」である。

 手紙のなかでゴールドスミス氏は、「グッドイヤー・タイヤの株式を買い占めて会社を乗っ取る」と声高に宣言した。

 敵対的TOBによって、グッドイヤーの株式を買い占めるというのだ。この類の手紙はグリーンメールと呼ばれ、それまで派手な乗っ取り劇とは無縁な世界で平和に過ごしていたグッドイヤーの経営陣を震撼させた。

 ゴールドスミス氏がこのような行動に出たのには十分な理由があった。なぜならグッドイヤーは業績好調で好財務であるにもかかわらず、株式市場での評価はそれに反して低かったのである。

 株式市場とはそういうもので、株価は常に企業価値を正しく反映しているわけではない。かつてのニッポン放送がそうであったように、日本の株式市場にもこのような例は数多くある。

 グッドイヤーのように好財務で割安株の会社は、乗っ取り屋にとっては格好のターゲットとなる。それはまるで蚤の市で「掘り出し物」を見つけ出すような感覚だ。企業買収の世界ではこのような会社はスリーピング・ビューティーと呼ばれている。

 さて、グリーンメールを受け取り焦ったのはグッドイヤー経営陣だ。経営陣は敵対的買収を仕掛けられてからポイズン・ピルを検討したり、ホワイトナイトの出現を期待した。しかしこれらは対抗策としては決定力がなかった。(実際にニッポン放送が行おうとしたポイズン・ピルの実行(第三者割当増資)も、裁判所によって否認された。)

 そこでグッドイヤーは、世間をあっと驚かせる対抗策をとったのである。その対抗策とは、「プライベタイゼーション(公開会社の非公開化)」である。

 株式を上場しているということは、基本的には株主を選べない。相手が乗っ取り屋であろうが、反社会的な勢力であろうが、カネさえあれば誰がどの会社の株式を買おうが勝手だ。

 グッドイヤーは自らの判断によって望んで上場廃止し、会社を非上場にしてしまった。

 上場廃止にしてしまえば、ゴールドスミス氏からの敵対的買収を阻止できるばかりでなく、今後また現れるかもしれないほかの乗っ取り屋にも悩まされなくなるのだ。これにはゴールドスミス氏もそれを見守る聴衆にも「想定の範囲外」だったことだろう。

 こうしてグッドイヤーは敵対的買収から身を守った。

 しかし、敵もさるもの。ゴールドスミス氏は買収計画を断念したが、プライベタイゼーションの過程でグッドイヤーの株価が上昇したため、買い集めた株式を売却することで、相当の利益を得たのである。

 グッドイヤーのプライベタイゼーションが終了した後、投資銀行のコールバーグ・クラビス・ロバーツ(KKR)などがこぞってNYシカゴにあったシティバンク、モルガン、チェースマンハッタン、バンクアメリカなどと組んで、以前にも増した勢いでLBOに乗り出してきた。

 金融機関にとってLBOは大きな収益源となる。普段は利ざやの薄い融資しかできない優良企業に対し、LBOでカネを貸すときは利ざやが膨らむからだ。さらにアレンジメント・フィーやフロントエンド・フィーなどという名目の巨額の手数料収入にも事欠かなかったのである。

 資金供給を行う金融機関にとって、敵対的買収は「おいしいビジネス」だった。そんな事情もあり、敵対的買収の裏側には、必ずといってよいほど糸を引いている投資銀行が存在していたのである。

【M&A用語解説】
グリーンメール(Green Mail)

「株を買い占めて会社を乗っ取るぞ!」と対象企業の経営陣を脅し、所有する株式を高値で買い取らせるための一種の脅迫状。これをしょっちゅうやる人をグリーンメーラー(Green Mailer)と呼ぶ。日本では小糸製作所の株式をトヨタに引き取らせたブーン・ピケンズ氏が有名。

スリーピング・ビューティー(Sleeping Beauty;眠れる森の美女)

資産や収益力が優良であるにもかかわらず、時価総額が低い評価になっているなど、買収メリットが大きく、かつ無用心に見える企業を指す。当時話題となったニッポン放送はフジテレビやポニーキャニオンなどの優良企業の株式を大量に保有していたにもかかわらず、それらの価値よりも時価総額の方が低い状態であった。その他、東宝が2011年に買収したTOBで+343.11%のプレミアムがついたコマ・スタジアムなどは、典型的なスリーピング・ビューティーであったといえる。

ポイズン・ピル(Poison Pill;毒薬条項)

敵対的買収に対し、自社を防衛する措置として(やむを得ず)既存株主に対して新株予約権を付与したり、従業員にストックオプションを与えたりしておくこと、またはこのようなことのできる条項を自社の定款に入れておくこと。敵対的買収を仕掛けられた際に新株予約権やストックオプションの行使、または行使の可能性により自社側株主の(潜在)株式数は増え、敵対する企業の買収コストが大きくなる。
行使されないままの状態で買収すればまさに腹に入った毒薬として作用し、買収後に過半数(マジョリティ)がひっくり返り、支配権がなくなってしまうといった事態も想定し得る。いまではこの毒薬条項は米国の主だった企業の過半数が導入しているといわれているが、米国での発動事例はまだない。

ホワイトナイト(White Knight;白馬の騎士)

元々はアーサー王伝説に出てくる英雄である。敵対的買収を仕掛けられた企業側に立つ有力な支援者のこと。ライブドア/ニッポン放送の騒動では、ソフトバンクがフジテレビ/ニッポン放送側に立つ友好的な株主として登場した。しかし、ホワイトナイトとて多額の出資をするわけで、それ相応のリターンを求めていると考えるのが妥当であり、通常ななんらかの意図があるはず。従って純粋な意味でのホワイトナイトは存在しないといえるだろう。

プライベタイゼーション(Privatization;公開会社の非公開化)

発行済み株式を大量に自社株買いしてその過半数を金庫株とする方法や、ペーパーカンパニーを設立し、その設立した会社がTOBをすることで、結果として自社を上場廃止とするもの。自社を非上場にすることで敵対的買収のターゲットとならないようにする究極の敵対的買収防衛策といえる。欧米ではそれほど珍しくない手法である。

(次回へ続く)

文:株式会社ストライク 鈴木伸雄
編:M&A Online編集部

M&A用語の歴史 その1【LOB・TOB】を読む

執筆者紹介

鈴木 伸雄(すずき・のぶお)

株式会社ストライク 取締役副社長
1948年新潟県生まれ。
協和銀行(現りそな銀行)入行。シカゴ支店勤務時代にボルグワーナー、オーエンズイリノイ等、数多くの買収案件に携わる。
その後、協和フィナンシャルフューチャズ(シンガポール)社長、あさひ銀行シカゴ支店長、あさひ銀事業投資(現りそなキャピタル)取締役等を経て、2003年より現職。

いつかは買いたい? 安東弘樹、アストンマーティン「DB11」に乗る!

安東弘樹のクルマ向上委員会! 第17回

いつかは買いたい? 安東弘樹、アストンマーティン「DB11」に乗る!

2019.03.20

アストンマーティンのV8エンジン搭載車「DB11」に試乗

懐古趣味とは無縁、「DB」のデザインは現代の方がカッコいい

車中で「なぜ運転は楽しいか」を自問自答

日本自動車輸入組合(JAIA)の試乗会を訪れている安東弘樹さん。次に乗るのはアストンマーティンの「DB11」だ。憧れる人も多いであろう歴史ある英国製スポーツカーに、安東さんは何を思うのか。

※文と写真はNewsInsight編集部の藤田が担当しました

安東さんと「DB11」

エンジン信者ではなくとも感じる音のよさ

DB11はアストンマーティンのグランドツアラーで、安東さんが乗ったのは4リッターV型8気筒DOHCツインターボエンジン搭載モデル。最大出力は503hp、最大トルクは675Nmで、停止状態から時速100キロへの加速はわずか4秒という速いクルマだ。トランスミッションは8速オートマチック(AT)。オプションを含まないメーカー希望小売価格は2,278万1,177円となっている。

試乗した「DB11」のボディサイズは全長4,705mm、全幅2,060mm、全高1,290mm。車両重量は1,705キロだ

編集部(以下、編):なぜDB11に乗ってみたいと思ったんですか?

安東さん(以下、安):新しいアストンマーティンに乗っておかないと、という気持ちがありました。他のブランドのように試乗会というものが開催されないので、なかなか機会がありませんし。

先ほど、テスラの「モデルX」に乗りましたけど、その後にDB11に乗ると、電気自動車(EV)とは違う加速を味わうことができますね。どちらが好ましいというのはないですけど。

:EVとは違って、エンジン音に迫力がありますね!

:確かに、いい音だとは思います。ただ、エンジン音の信者ではないので、そんなにうるさくなくってもいいというタイプです。大きさより質、という感じでしょうか。

:クルマのキャラクターに合った音がしてほしい?

:そうですね。

室内の作りは、ドイツ車と比べると違いを感じます。ドイツ車だと、例えば革張りのダッシュボードなどは“パンッ!”て張っている感じですけど、こちらは、良くも悪くも作りが緩いというか、革の表面にうねりのようなものが見てとれますね。

:生命感を表現している、とかですかね?

:どうなんでしょうねー。

:乗り心地はいかがですか?

:ダイレクト感が伝わってくるような作りになっているのは分かります。ただ、ダイレクト感を作り手の側で、どのくらい味付けするのがいいのか……クルマって、難しいですね! メーカーが味付けの部分で競い合うのはいいことだと思います。

:2,278万円という価格については?

:……なぜか今、一瞬、安いって思いました(笑)。

多分、これが理由だと思います。先日、ポルシェジャパンのサイトでコンフイギュレーターを使って、最新のポルシェ「911 カレラ 4S」に、必要だと思うオプションを選んでトータルの価格を見積もったら、2,000万円を軽く超えました……。

DB11もオプションを加えたら、金額は跳ね上がるとは思いますが、ポルシェは3Lターボで最大出力450ps、最大トルク530Nmだったのに対して、DB11は4Lターボで503ps、675Nmだったので、それらを比較して、そう思えたのかもしれません。

「DB11」の価格を聞いて、一瞬だけ「安い」と思ったという安東さん

昔のクルマと今のクルマ、カッコいいのはどっち?

:アストンマーティンといえば、ボンドカー(映画「007」シリーズに登場するジェームズ・ボンドが乗るクルマ)のイメージはありますか?

:ありますねー! 一時はBMWになったりしてましたけど、アストンマーティンを復活させましたもんね。最近は、物語にとって必然性がないのに、ボンドカーを無理やり出している感じがあったんですけど、新しい作品ではアストンマーティンが大活躍してました。まあ、本来は目立ってはいけないスパイが乗るクルマではないですけどね(笑)

:「007 ゴールドフィンガー」に登場した初代ボンドカー「DB5」もカッコよかったですもんね!

:「ゴールドフィンガー」も見たんですけど、私に懐古趣味がないので、今のDB11の方がカッコいいと思います。DB5って、今のクルマに比べると、少し“ずんぐりむっくり”しているというか。

:純粋に、カッコよさで比べた場合、現行モデルの方に軍配が上がると?

:そうですね。ただ、日本車は残念ながら昔のクルマ、特に60年代~70年代の方が圧倒的にカッコいいですけどね。

純粋にカッコよさで比べた場合、初代ボンドカー「DB5」よりも試乗中の「DB11」に軍配が上がるというのが安東さんの感想

:アストンマーティンのイメージは?

:好きでした。歴代のクルマには、必ずマニュアルトランスミッション(MT)の設定があったので、乗りこなせたら格好いいだろうなとは思ってました。

:いつかはアストンマーティンを買いたいと思いますか?

:以前は思ってました。でも今は、乗って満足してしまったというか、「これが欲しい!」という感じではないです。スポーツカーの場合、どうしても、MT車にしか食指が動かないんです。DB11って確か、本国にもMTの設定はないですもんね。

:そうすると、現在の愛車であるポルシェ「911 カレラ 4S」を乗り換えるとしたら、どんな選択肢がありますか?

:“992型”の「911 カレラ 4S」()で、右ハンドルのMTって感じですかねー。

【編集部注】次に発売となる新しい「911 カレラ 4S」。つまり、同じクルマの新型をリピート購入したいということ。

:他のメーカーに候補はないですか?

「メガーヌ R.S.」(ルノー)のMTなんかいいですね!

もし、DB11がMTだったとしても、うまくスポーツ走行をする自信はないんですけど、日常でスポーツカーを楽しむという意味では、MTしか選択肢に入らないんです。

なぜステアリングを切っているだけで楽しいのか

:(箱根ターンパイクを走行しつつ)加速って、どうしても慣れてしまいますね。

:結局のところ、速いか遅いかということですしね。

:だとすると、もうテスラなどの電気自動車にはかなわないですもんね。そうすると、操作を楽しむとか、気持ちはそっちにシフトするわけで。

DB11は、トルコン8速ATもよくできていて、十分にいいクルマなんですけど、なんでしょう、どうしてかは分からないんですけど、ひょっとすると、そのうち飽きがくるかもしれないと思ってしまうんです。MTの運転だけは飽きないですからね(笑)

それにしても、こうやって右に左にステアリングを切っているだけなのに、「何が楽しいのかなー?」って、たまに思うこともあるんですけど、なぜだか楽しいんですよね。クルマに興味のない人には、「何が楽しいの? 危ないだけでしょ?」と思われるかもしれないんですけど。

クルマの運転って、興味のない人からすれば、場合によっては悪意がなくても法律的に罰せられるし、命の危険すらあるのに、何が楽しいのか理解できないでしょうね。ただ、なんなんでしょう、とにかく楽しいんですよねー! こういうワインディングロードを走らなくても、普通に、高速道路で制限速度内で走っていても、車窓の景色が変わっていく様子とか、大きな物体を自分で操る感覚が、たまらないです。

ステアリングを右に左に切っているだけで楽しいという安東さん

DB11に乗りながら、なぜクルマの運転は楽しいのかと自問自答を始めた安東さん。助手席から見ていると、その問答自体がすでに、楽しげに見えた。次に乗るクルマは、ポルシェを買い替える場合の選択肢として名前の挙がった「メガーヌ R.S.」だ。

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アウディが新型「A6」を発売、大攻勢の2019年は注目モデルが続々

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2019.03.20

8世代目に突入したアッパーミドルセダン「A6」

「アウディ クワトロ」のDNAを受け継ぐエクステリア

最新テクノロジーよりも大切なユーザー目線

アウディ ジャパンは新型「A6セダン」およびワゴンタイプの新型「A6アバント」を3月20日より発売する。車両本体価格は「A6セダン」が920万円~1,006万円、「A6アバント」が955万円~1,041万円。フルモデルチェンジを経たアウディ伝統のアッパーミドルセダン(おおよそ全長4,800mm以上のクラスの高級セダンで、いわゆるEセグメント)は、同社3シリーズ目となる電動車として登場した。

新型「A6」の発表会に登壇したアウディ ジャパン代表取締役社長のフィリップ・ノアック氏。A6は2019年3月20日から全国のアウディ正規ディーラーで販売する

アウディにとって3作目となる電動車

「A6」は1968年にデビューしたアウディのアッパーミドル(中大型クラス)セダンの流れをくむモデル。今作は初代モデル「アウディ100」から数えて8世代目にあたる。「アウディ100」と「A6」の両シリーズを合わせた累計販売台数は820万台。新型のグレードは、「A6セダン」「A6アバント」ともに「55 TFSI quarto S line」と「55 TFSI quarto debut package」の2種類だ。

「A6セダン」は「55 TFSI quarto S line」が1,006万円、「55 TFSI quarto debut package」が920万円
画像3:「A6アバント」は「55 TFSI quarto S line」が1,041万円、「55 TFSI quarto debut package」が955万円

アウディは「A8」「A7」に続き、新型「A6」に電動化技術を組み込んだ。同社は2019年に6車種のプラグインハイブリッド車(PHV)を導入し、2020年末までに合計12車種の電動パワートレイン車をラインアップする電動化戦略を掲げているが、A6の電化はその一環だ。

A6のパワーユニットは、いずれも3.0リッターV6ターボエンジンにマイルドハイブリッドテクノロジー(MHEV)を組み合わせる。この3.0リッターTFSIユニットは、最高出力340ps/5,200-6,400rpm、最大トルク500Nm/1,370-4,500rpmを発揮する。「A6セダン」が停止状態から時速100キロまでの加速に要する時間は5.1秒(欧州仕様参考値)だ。

「アウディ クワトロ」の遺伝子を受け継ぐエクステリア

発表会でノアック社長が「アウディ車にとって重要なメッセージ」と語ったのがデザインだ。2018年にフルモデルチェンジして登場した「A8」「A7」と同じく、新型「A6」も新たなアウディのデザイン言語を体現しており、「ピンと張った面、キリッと尖ったエッジ、目を引くラインなどが特徴」(ノアック社長)だという。

「A6セダン」のフロントマスク
ボディサイズは全長4,950mm、全幅1,885mm、全高1450mm、ホイールベース2,925mm。長いボンネット、ロングホイールベースなど、造形美が光るプロポーションとなっている

従来モデルよりワイドかつ低く配されたシングルフレームグリルに、フラットなヘッドライト。フロントマスクではエアスポイラーを備えた大型のサイドエアインテークも目を引く。サイドビューは先代モデルと比べて引き締まった印象。力強く張り出したホイールアーチ上の輪郭、長く伸びたルーフラインなど、「アウディ クワトロ」のDNAを受け継いでいることを確認できるポイントは随所で発見できる。

この新たなデザイン言語を読み解くのであれば、バランスのとれたエクステリアプロポーションでエレガンスさを、フロントマスクの造形でスポーティーさを演出している、といったところだろうか。

アウディが考えるユーザー中心の開発とは

「A6を日本市場に導入できることをとても嬉しく思うとともに、誇りに思います」と述べたノアック社長は、日本におけるアウディの戦略にも言及した。

アウディ ジャパンの戦略を語るノアック社長

最初に言及したのが商品攻勢だ。今回の新型「A6」に加えて、新型「RS4アバント」、アウディ ジャパン初のクリーンディーゼルエンジン搭載車となった新型「Q5 40 TDI クワトロ」を発表するなど、積極的な姿勢が目立つアウディ。2019年は今後も、ほぼ毎月、新モデルを投入する予定だという。アウディ初の電気自動車(EV)「e-tron」や新たなセグメントへの参入となる「Q8」など、注目度の高い車種も発表の時を待っている。

そして、ノアック氏が強調したのが、ユーザーを中心に据える「カスタマー・セントリシティ」という考え方だ。

「A6セダン」のコックピット。ドライバー正面とセンターコンソール上部、さらにセンターコンソール下部の3カ所に大型ディスプレイが設置してある

この言葉、ノアック社長は単なる顧客満足度の向上という意味では使っていない。その真意として同氏は、「アウディブランドは新しい技術を駆使し、新たな価値あるものを作り出していきます。ただ、アウディにとってテクノロジーは重要ですが、それ以上に大事なのは、お客様の視点です」と説明した。

どれだけ優れた技術であっても、ユーザーに必要とされなければ、それは不要な技術といえる。新型「A6」は最新のテクノロジーを搭載するが、快適性の向上やドライバーサポートアシスタントシステムの充実、安全性の高さなどは、いずれもユーザーに望まれる技術である。新型車が登場すると新たな機能に注目が集まりがちだが、重要なのは、その機能がユーザーの求めるものであるかどうかだ。

最後にノアック氏は、「今年は本当にエキサイティングな年になると思います。この1年をぜひ、アウディとともにお楽しみください」と語り、記者発表を締めくくった。

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