M&A用語の歴史 その3

M&A用語の歴史 その3

2016.09.15

M&A用語の歴史 その3
■ライブドア/ニッポン放送の買収合戦(2005年)

 グッドイヤー・タイヤの事例(1986年)を前回ご紹介したが、こうしてみると当時話題となったライブドア/ニッポン放送(2005年)の騒動と似ていることがよくお分かりいただけると思う。

 ライブドアの背後には投資銀行のリーマン・ブラザーズ(Lehman Brothers 2008年倒産)がおり、これがMSCB(Moving Strike Convertible Bond;転換価格修正条項付転換社債)という聞きなれない方法で買収資金を貸し出したことにより、積極果敢な株式の買い付けができたこと、ニッポン放送が株式市場において本来の価値よりも低い株価しかついていなかったこと、結果的にニッポン放送が上場廃止になったこと、ニッポン放送経営陣の対応が後手に回ったことなど、本当に似ている。

 ライブドア/ニッポン放送の騒動の過程では、フジテレビの株式やポニーキャニオンの株式など優良資産を第三者に売却してしまうことも検討された。その他の買収防衛策として、ゴールデン・パラシュートなどの方法もあるが、いずれにしても買収防衛策は”諸刃の剣”である。

 つまり、ポイズン・ピルにせよ、クラウン・ジュエルにせよ、企業価値を意図的に毀損させることによって相手の買収意欲を削ぐことが戦略の基本にあるからだ。

 過度な買収防衛策は、経済社会にとってよくない面もある。買収防衛策の王道とは、自社の株価を適正な価値に保っておくようIR活動に力を注いだり、いたずらに内部留保を溜め込まず利益が出たときには適切な配当をしたりする、あるいは自社株式の買入消却をすることだろう。

 意外に思われるかもしれないが、「増配」は敵対的買収に対する対抗策としてかなりの効果がある。増配とは文字通り配当を増やすことだが、内部留保が厚く、借入金が少ない会社は、カネを溜め込んでおくことについて合理的な説明ができない場合が多く、得てして株式市場では低評価となっている。

 ここに敵対的買収者がつけ入る隙がある。

 かつてスティール・パートナーズ(Steel Partners)というアメリカの投資会社(現在は日本から撤退)が、内部留保が厚いうえに借入金が少なく、カネを溜め込んでいながら株式市場では低評価となっている日本企業に対し、敵対的買収を仕掛けてきた。

 これに対して経営陣がとった防衛策が「増配」だった。効果はてきめんで、経営陣が内部留保を吐き出すぐらいの配当を発表すると、株価が急上昇し、スティール・パートナーズにとって魅力的とはいえない水準まで株価が上昇する。

 敵対的買収者は極めてビジネスライクであり、買収企業を保有したいという欲求は低い。自分たちが買収してもうからないとするならば、今度は持ち株を売却し、敵対的買収から撤退するのである。

 こうしてスティール・パートナーズは株価上昇によって十分な利益を得たので、敵対的買収を諦めはしたが、投資としては大成功であったといえる。

【M&A用語解説】
MSCB(Moving Strike Convertible Bond;転換価格修正条項付転換社債)

通常の転換社債と異なり、株価下落時には転換価格も引き下げられるため、MSCBに投資した投資家はまず損をしない。しかもMSCBは大株主からの大量の貸株契約とセットになっていることが多く、MSCBを引き受けると同時に、借りた株を市場で大量売却して株価を大幅に引き下げた後にMSCBを株式に転換して返却すれば、損をすることがない。MSCBはこのような性質を持つため、信用力の乏しい企業でも多額の資金調達が可能だが、発行したあとは株価の下落と、発行済株式数の大幅増加による1株あたりの価値の低下を招くなど、”副作用”が大きい。まさに魔の資金調達方法といえる。

ゴールデン・パラシュート(Golden Parachute)

買収対象企業がその経営者に対し、買収が成立した場合に多額の退職金を支払うことにより、財務内容が将来的に悪化することを利用して、買収阻止を狙うこと。退職金自体も高額だが、高額であることから退職金の一定額以上分の損金算入が否認されるため、買収後に被買収企業のキャッシュフローに大きな悪影響が出てくる場合があり、アメリカではかなり有効な防衛手段とされていた。

クラウン・ジュエル(Crown Jewel)

王冠にちりばめられた高価な宝石になぞらえられる優良な関連会社などの資産を王冠である買収対象企業から外してしまい、買収後の企業価値を著しく低下させることで、買収対象企業としての自社の魅力を削いでしまうこと。日本では焦土作戦などと訳されている。ニッポン放送のケースでは、ポニーキャニオンの増資をフジテレビが引き受ける形で、ニッポン放送という王冠から宝石(ポニーキャニオン)外しをするという案があった。

パックマン・ディフェンス(Pac-man Defense)

敵対的買収を仕掛けてきた相手に対して、こちらからも逆買収をかけ、真っ向から勝敗を決めにかかるという買収対応策。茶の間を賑わせることにはなるが、ワイドショー以上の価値はない。
株の買占め合戦のほか、資金調達合戦を繰り広げたり、まさに消耗戦と泥仕合になりかねない。当時アメリカで流行ったパックマン(日本初のテレビゲーム)になぞらえた。

■おわりに

 こうした用語の中には、時代の役割を終えて死語となったものも多いが、M&Aの歴史の所産としてあえて紹介した次第である。

文:株式会社ストライク 鈴木伸雄
編:M&A Online編集部

M&A用語の歴史 その1【LOB・TOB】を読む
M&A用語の歴史 その2【グリーンメール、スリーピング・ビューティーほか】を読む

執筆者紹介

鈴木 伸雄(すずき・のぶお)

株式会社ストライク 取締役副社長
1948年新潟県生まれ。
協和銀行(現りそな銀行)入行。シカゴ支店勤務時代にボルグワーナー、オーエンズイリノイ等、数多くの買収案件に携わる。
その後、協和フィナンシャルフューチャズ(シンガポール)社長、あさひ銀行シカゴ支店長、あさひ銀事業投資(現りそなキャピタル)取締役等を経て、2003年より現職。

Googleマップが突然の劣化、ゼンリン地図から自社地図に変更か?

Googleマップが突然の劣化、ゼンリン地図から自社地図に変更か?

2019.03.22

Googleマップが壊れた? 3月21日以降、表示がおかしい

地図のダウンロード機能でゼンリンと決裂したか?

新しい地図は機械学習で地図データ生成という指摘も

Googleマップの表示がおかしい。3月21日頃から、Googleマップの不具合を訴える声が各所で相次いでいる。道路の表示や建物の位置が正確でなかったり、地形すら間違っている場所もある。Googleマップにいったい何が起こったのか。

地図データの提供元がゼンリンではない?

Googleマップの日本地図データはこれまで、地図データで国内大手のゼンリンから提供を受けていた。両社の契約状況は公開されていないが、少なくとも不具合が発生している現在のGoogleマップ上からは、以前までは記載されていたゼンリン社の権利表記が消え、「地図データ (C)2019 Google」へと変更されている。

Googleマップからゼンリン社の権利表記が消えた

Google社は今月のはじめ、今後「数週間以内」に、日本のGoogleマップをアップデートすると予告していた。このアップデートでは、特にダウンロード可能なオフラインマップを追加することに注目が集まっていた。オフライン環境でもダウンロード済みの地図を利用できる便利な機能だが、地図データの契約上の課題があり、日本のGoogleマップでは制限されていた機能だからだ。結局、両社は契約の課題を解決できず、ゼンリンが地図データ提供から降りてしまったことが、今回の不具合の原因と見られる。

新しい地図は使い物になるのか?

現在のGoogleマップは、Googleが新規開発した自社製の地図データを利用しているようだが、いまだに不具合が報告され続けている状態状態であり、混乱が収束する目途は見えていない。

なお、この新しい地図は、航空写真で山脈の陰部分が湖になっていたり、並木の多い道路が公園になっていたりする間違いや、ほかにも交差点に面したコンビニエンスストアの駐車場が道路と語認識されていたりすることから、航空写真をもとにした機械学習や、スマホ位置情報の移動軌跡から地図データを生成しているのではないかと指摘されている。

航空写真では山の陰になっている部分が、川と湖になってしまっている
地図では鎌倉街道から大栗橋公園を抜ける道があるが、実態はただの公園広場だ。スマホ位置情報の移動実績をもとに道と認識したか?

新しい地図の仕組みや改善の見込みについては、Google側のアナウンスを待つほかないわけだが、GoogleマップはAndroidの標準地図として利用されており、影響を受けるユーザーがあまりにも多い。他の地図サービスを駆逐して大きな影響力を持っているのだから、責任も伴うはずだ。

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2019.03.22

「午後の紅茶」に微糖のミルクティーが登場

新CMでは無糖・微糖を中心に新しい飲用シーンを訴求

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昨年まで、ビジネスマンの仕事のお供として「ペットボトルコーヒー」に注目が集まっていたが、今年は「紅茶」が主戦場になるかもしれない。

3月26日より発売されるキリンの「キリン 午後の紅茶 ザ・マイスターズミルクティー」は、これまでの“ペットボトルのミルクティーは甘い”というイメージに反して、缶コーヒーでいちカテゴリを築いている「微糖」が特徴。また、同社が長らくカテゴリ内最大シェアを誇る「午後の紅茶 おいしい無糖」についても、あらたな消費イメージを打ち出す方針だ。

今春から「午後の紅茶」新CMに出演する新木優子さん、深田恭子さん、リリー・フランキーさん

ペットボトル紅茶飲料のトップブランドと言える「午後の紅茶」。この春から公開する新CMには、既存の紅茶飲料のイメージを覆す狙いが透けて見えた。

2つの軸で「紅茶」のイメージを変える

紅茶飲料のイメージと言えば、「午後の紅茶」の名前の由来となっている「アフタヌーンティー」(英国発祥の喫茶習慣)に象徴されるように、「女性の飲み物」であり、「時間的・金銭的余裕がある人の趣味」というところだろうか。それも紅茶という商品のひとつの側面だが、近年の消費者層のメインストリームではなくなっている。

今回、キリンが「午後の紅茶」新CMで打ち出したのは、大きく分けてふたつの飲用イメージだ。深田恭子さんが仕事で車を走らせ、駐車して一服するのに選んだのは微糖のミルクティー。一方、アーティスト然としたリリー・フランキーさんが飲んでいるのは無糖の紅茶。2本ともに「仕事のお供」としての訴求が挙げられる。

車を止め、「キリン 午後の紅茶 ザ・マイスターズミルクティー」をひとくち飲む
絵を描く合間にのどを潤すのは「午後の紅茶 おいしい無糖」

もうひとつは、おなじくリリー・フランキーさんがカレーと紅茶飲料を一緒に味わうというCM。過去には同社の無糖紅茶が「おにぎりに合う」と訴求したこともあるが、あらためて食事中の飲料として「フードペアリング」を提案する。

カレーのような香りの強い食べ物とも合わせられる点を訴求
最年少の新木優子さんは、無糖紅茶を飲むようになった自分を「大人になった」と評するCMに出演。若者への無糖紅茶訴求を担う

紅茶を、コーヒーや緑茶と並ぶカテゴリに

カフェなどでは食後の飲み物をコーヒーか紅茶から選ぶのが定番だが、ペットボトル飲料市場では状況が異なる。コーヒーに次ぐ大規模市場は緑茶飲料で、紅茶はそこから比べるとかなり小規模だ。日本全体の清涼飲料市場で見れば、そのシェアは5%以下。仕事中の飲料としてメジャーなコーヒーが14.5%、緑茶飲料が13.3%という数字を見ると、半分以下という状況となっている。

清涼飲料市場において、紅茶はコーヒー、緑茶と比べて市場が小さい

こうした市場背景を確認した上で、今後「紅茶を、コーヒーや緑茶などの無糖茶と並ぶカテゴリに成長させたい」と意欲を示したのは、午後の紅茶を担当するキリンビバレッジ マーケティング部 商品担当 部長代理の加藤麻里子氏。世界での紅茶飲料と茶葉生産量の伸び、国内紅茶市場の回復傾向を論拠に、RTD紅茶のトップブランドとして、新しい紅茶文化を創っていきたいと語った。

「午後の紅茶」ブランド全体としては、既存の定番3種は甘さを求める若年層に対して継続投資を実施。甘さから離れる20代~30代の働く女性に向け、紅茶飲料としては珍しい「微糖」の新製品「キリン 午後の紅茶 ザ・マイスターズミルクティー」を投入する。

午後の紅茶ブランドにおける年代別の主要商品マッピング

また、30代後半意以降の年代を健康意識や嗜好の変化から「糖離れ・無糖飲用層」と位置づけ、すでに市場で受け入れられている「午後の紅茶 おいしい無糖」の訴求強化を行っていく。

狙うはペットボトルコーヒーへの「対抗」ではなく…?

「2年前までコーヒーのCMをやっていたのにどのツラ下げて…というのはありますが」と茶化しながらも、自分のような「おじさん」にこそ紅茶は飲みやすいとコメントしたリリー・フランキーさん

製品ごとに異なる年齢層を狙って投入される新CM。「キリン 午後の紅茶 おいしい無糖」「キリン 午後の紅茶 ザ・マイスターズミルクティー」のCMでは、商品をことさらには誇張しない画面作りやキャスティング、出演者の自然体な演技とは裏腹に、「コーヒーから寝返っちゃおうかな」(リリー・フランキー出演「寝返り」編)、「ラテよりこっちかな」(深田恭子出演・「裏切られた」編)など、“コーヒー飲料からの転向”を示唆するようなセリフが目立つ。

働く大人がコーヒーから紅茶に「乗り換え」することを示唆するCMは、ここ2年でワーカー向けのペットボトル飲料の拡大を牽引し、ちょうど先日同ブランドから紅茶飲料を発売したサントリーの「クラフトボス」をはじめ、昨今増えているワーカー向けのコーヒーペット飲料に対する宣戦布告にも読める。だが、加藤氏にペットボトルコーヒー飲料のヒットに紅茶で対抗する構えかどうか尋ねると、決してそうではないという。

「今やひとつのカテゴリとなっているペットボトルコーヒー飲料も、複数社から新商品を展開し、協力して棚の広さを獲得した経緯があります。現状、紅茶飲料の棚は一段程度ですが、これを各社協力して2段へと増やしていきたいです」 

オフィス需要に対して、企業とコラボレーションし飲用機会を設ける試みも

また、「仕事のお供」需要を喚起する施策として、三菱地所に対して仕事中の飲料として「キリン 午後の紅茶 おいしい無糖」を提供。働き方改革推進企業とコラボレーションし、オフィスでの休息機会に手に取る飲料として配布する。今後、他の企業からオファーがあればそちらにも対応するとのこと。想定シーンに対して直接サンプリングすることで、需要の広がりを見込んでいる。

「午後の紅茶」は、日本国内の紅茶飲料としてはNo.1ブランドの地位を獲得しているだけに、紅茶飲用の文化を牽引して、先述の通りコーヒー・緑茶に並ぶ市場規模への拡大を狙っている。

昨今はスターバックスの「TEAVANA」、タリーズコーヒーの紅茶業態などが定着しており、タピオカミルクティーブームも依然続くなど、カフェ業界でも紅茶に追い風が吹いている。今後、午後の紅茶が「コーヒー党」や「緑茶党」をどれだけ引き込めるか、注目したい。

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