【第一三共】国内第3位の製薬会社のM&A苦難の道のり

【第一三共】国内第3位の製薬会社のM&A苦難の道のり

2016.08.10

【第一三共】国内第3位の製薬会社のM&A苦難の道のり

 2005年に三共と第一製薬が経営統合し誕生した第一三共<4568>は、売上規模約1兆円、現在国内第3位の製薬会社だ。15年3月期で第10期を迎えた第一三共のこれまでのM&Aは、08年のRanbaxy Laboratories Limited(以下「ランバクシー」という)の買収に始まり、15年のランバクシーの売却に終わる苦難の道のりであったと言ってよい。細かく見ていこう。

■第一三共が行った主なM&A

年月 内容
2005.9 株式移転により三共と第一製薬が経営統合。持株会社「第一三共」が誕生
2006.3 アステラス製薬の100%子会社であるゼファーマ(売上高224億円)を355億円で買収(100%)
2006.4 アサヒビールが実施する和光堂(ベビーフード製造販売。売上高240億円)株式の公開買付けへの応募。60.14%を282億円で売却
2006.10 第一製薬の子会社である第一ラジオアイソトープ研究所(放射性医薬品、および放射性標識化合物の研究、開発、製造、販売、輸出入。売上高172億円)の全株式を富士フイルムに譲渡
2006.10 第一化学薬品(臨床検査薬、研究用試薬、化学薬品、薬物動態研究。売上高228億円)の全株式を積水化学に譲渡
2007.4 持株会社の第一三共が、三共と第一製薬を吸収合併。経営統合の最終段階へ
2007.5 埼玉第一製薬(経皮吸収製剤、液剤及び軟膏剤を中心とした医療用及びOTC医薬品の研究・開発・製造・輸出入事業 売上高73億円)の全株式をニプロに譲渡
2007.6 第一ファインケミカル(医薬品、動物用医薬品、体外診断薬、化成品中間体の製造(輸入)及び販売。売上高156億円)の全株式を協和発酵に譲渡
2008.2 日本乳化剤(界面活性剤、並びに化成品の製造・販売。売上高237億円、100%所有)、及び中日合成化学股份(界面活性剤等各種工業用化成品の製造・販売。売上高62億円、52.03%所有)の全株式を日本触媒に譲渡
2008.4 子会社である三共化成工業株式会社及び三共有機合成株式会社、第一三共ケミカルファーマ株式会社は、第一三共ケミカルファーマ株式会社を存続会社として合併
2008.5 U3 Pharma AG 社(ドイツ)の全株式を268億円で取得。がん及び抗体事業の強化を図る
2008.10 ランバクシー・ラボラトリーズ(インド、後発薬製造販売。売上高742億ルピー、1ルピー2.5円換算で1856億円)の過半数を取得するため、公開買付、創業家一族からの取得、第三者割当増資、新株予約権の引き受けを実施。買収価額の総額は4884億円、58.1%を所有
2010.1 米国子会社であるルイトポルド社(米国)ファルマフォース(米国、ジェネリック注射剤の開発・販売)の全株式を2100万ドル(1ドル92円換算で19億円)取得
2010.4 当社の子会社である第一三共プロファーマ株式会社の静岡工場をシミック(医療用医薬品等の研究開発・製造・営業支援)に譲渡
2010.8 インドの法令・ルールにのっとり、ランバクシーの関係会社であるZenotech株式の20%の公開買付けを実施。価額は7億8200万ルピー(1ルピー2.5円換算で15億6000万円)
2011.3 がん事業強化の一環として、Plexxikon社(米国)の全株式を805百万ドル(1ドル82円換算で660億円)で取得
2014.11 公開買付及びその後の合併によりAmbit社(売上高2380万ドル。1ドル115円換算で27億円)の全株式取得による企業買収を行う。買収価額は3億1500万ドル(1ドル115円換算で362億円)
2015.3 ランバクシーとサン・ファーマシューティカル・インダストリーズ(インド、以下サン・ファーマ)の合併によるランバクシーの譲渡。合併に伴いサン・ファーマ株式の約9%の割当
2015.4 サン・ファーマ株式を3784億円で売却

1. 第一三共の誕生

 三共の前身は1899年に創業された三共商店で1913年に三共株式会社が発足。第一製薬の前身は1915年に創業されたアーセミン商会で1918年に第一製薬が発足している。統合直前期の2005年3月期には、三共商店が151期、第一製薬が127期と歴史の長い会社同士の統合となった(図1参照)。

 経営統合は、05年9月。株式移転方式で、共同持株会社第一三共を設立、両社が持株会社の傘下に入った。05年4月に山之内製薬と藤沢薬品の経営統合により誕生したアステラス製薬は合併方式であった。株式移転方式の統合は、アステラス製薬の合併と比較して、緩やかな統合になるのが特徴だ。第一三共が合併により完全に統合したのは、経営統合から約1年半後の07年4月になる。第一三共がアステラス製薬の合併を見た後に、株式移転方式が選択されたのは興味深い。

 05年3月期の三共の売上高は5878億円、純資産が7165億円、第一製薬の売上高は3285億円、純資産が4485億円となっており、三共が第一製薬より規模は大きい(図1参照)。持株会社の代表取締役社長には、三共出身の庄田隆氏、代表取締役会長に第一製薬出身の森田清氏が就任した。取締役10名のうち、生え抜きの取締役は、三共、第一製薬とも3名選任されている。典型的な形といえ、規模の大きな三共が主導権を握った事がうかがえる。

 図1の通り、両社の過去5期の業績は安定しており、統合が必要な喫緊の課題はないように見受けられる。では両社がなぜ統合したのか。統合についてはさまざまな理由があるが、①アステラス製薬といったライバルの動向、②将来の海外展開の基盤、③研究開発費の確保のため、規模を大きくすることが、両社のマネジメントの課題であったと推察する。また、06年会社法改正で、株式交換等のスキームにより外資系製薬会社が国内製薬会社を買収しやすくなったことも、規模の確保が必要になった一つの要因と想像できる。経営統合当時、アステラス製薬(06年3月期売上高8793億円)を抜いて武田薬品工業(06年3月期売上高1兆2122億円)に次ぐ国内第2位の製薬会社の誕生となった。

 また、経営統合の後、和光堂等医薬外の子会社の売却をはじめ、両社の子会社の整理が行われた。

(有価証券報告書、決算短信を元に制作)

2. ランバクシーの買収

 ランバクシーは、インドのデリーを本拠地とし、高脂血症及び感染症などの領域における後発医薬品の製造・販売及び研究開発事業を展開している。売上規模は07年12月期で約1800億円(過去3期の主要な財務数値は図2参照)。本件は、先進国市場におけるハイリスク・ハイリターンの従来型ビジネスに加え、新興国市場へのグローバルリーチを拡大し、さらに後発医薬品により先進国市場における薬剤へのリーチを広げた「複眼経営」に取り組むための最重要案件と位置付けられた。

 08年6月に株式の取得が発表され、08年8月公開買付開始、創業家一族からの取得など、ディールが完了したのが08年11月である。

 ランバクシーの取得費用は4884億円で、前の期(08年3月期)の現金及び現金同等物の金額4443億円(図3参照)に匹敵するビックディールだ。のれん代は4087億円、無形資産として商標関連で410億円などを計上している。償却期間について、のれんは会計基準で定められた最長期間20年、商標関連無形資産は10年が設定されていることから、年間の償却負担は約245億円となる。ランバクシー07年12月期の経常利益約250億円とほぼ同水準といえる。シナジー効果を発揮し、業績を拡大しなければ、損失が発生するディールであった。

 当時、日本の製薬会社の大型クロスボーダー案件が相次いでいた。例えば、08年1月に国内第5位のエーザイが、米国のMGIファーマを約4000億円で買収した案件や08年5月には、国内第1位の武田薬品工業が、米国のミレニアム社を約8000億円で買収した案件が挙げられる。国内ライバル会社がクロスボーダーの大型案件に取り組むなか、第一三共が意識しないわけがない。

 この時の代表取締役社長は統合時と同じで、前述の庄田氏で三共出身であったことから、三共案件と噂された。

(有価証券報告書、決算短信を元に制作)

3. 誤算

 結果から言うと、買収した期の09年3月期連結財務諸表に、のれんの減損費用などランバクシー関連で3516億円の特別損失を計上。前年の純資産1兆2445億円の約3割が損失の計上により吹き飛んだ(図3参照)。08年3月期に83.6%あった自己資本比率は、09年3月期には57.7%まで落ち込んでしまった。以降、自己資本比率が08年3月期の水準に戻っていない。

 誤算は、公開買付直後の08年9月から始まる。ランバクシーのパオンタサヒブ、デワスの2工場に対して米国GMP違反の警告状が出され、当該工場の米国向け製品について輸入禁止措置が取られる。また、09年2月に、パオンタサヒブ工場に対し、安定性試験データの一部改ざんが判明し、米国食品医薬品局(FDA)によるAIPが発動、より重たい措置となった。外部機関を含めた拡大対策チームの設置を余儀なくされた。

 解決に向けた前向きな動きは、3年後になる。11年12月にランバクシーのFDAとの同意協定書締結を発表。これにより、米国において、既存品の拡大に加え、重要新製品の市販に向けて事業活動を強化できるとした。また、12年3月期決算に、米国司法省との案件の解決に向け必要とされる5億ドルについて、ランバクシーで引当金を計上。13年5月には米司法省との協議が完了し、和解金5億ドルが確定した。

 本件は、元株主との国際仲裁裁判所の仲裁案件となり、M&A関係者の間で、法務デューディリジェンスの事例でよく取り上げられる、不名誉なディールとなってしまった。元株主が米国司法省及びFDAの調査に関する重要な情報を隠蔽(いんぺい)していたとされる。M&Aプロセスに不備がなかったか、研究が深まることが望ましい。国内企業のクロスボーダー案件は、買収後に苦戦するケースが多いとされる。M&A関係者としてM&Aプロセスを改善していく使命を感じる。

 買収後のランバクシーの業績の推移は図4の通り。第一三共の売上高に対する貢献はあるものの、純利益は開示のある09年3月期から14年3月期の6期中3期赤字、6期全体を合計すると276億円の赤字で、米国でのビジネスの縮小が響いた。

(有価証券報告書、決算短信を元に制作)

(有価証券報告書、決算短信を元に制作)

4. ランバクシーの売却

 ランバクシーをサン・ファーマシューティカル・インダストリーズ Ltd(以下サン・ファーマ)に売却することを発表したのは14年4月になる。

 サン・ファーマがランバクシーを吸収合併し、第一三共がサン・ファーマ株式の割り当てを受けた。ランバクシー株式1株に対してサン・ファーマ株式0.8株を割り当てるという合併比率で、第一三共が、サン・ファーマの株式の約9%を取得する取引となった。この取引により第一三共は、連結決算上、子会社合併差益を2787億円(税効果考慮後)計上した。

 また、15年に4月投資有価証券として計上しているサン・ファーマ全株式(帳簿価額4243億円)を3785億円で売却、特別損失として、215億円(税効果考慮後)が計上された。

 なお、第一三共は、サン・ファーマとの合併契約に基づき、ランバクシーのクロージング日前の品質問題などに関し、米国連邦政府又は州政府に支払う罰金及び損害などが、クロージング日から7年経過するまでの間にサン・ファーマなどに生じた場合、その63.5%について3.25億ドルを上限として補償する義務の履行求められることとなる。

 売却時の社長は、現在と同じ中山譲治氏、サントリー出身で生え抜きではないものの、第一製薬出身者だ。三共出身の庄田氏が社長時に買収したランバクシーを第一製薬出身の中山氏が社長時に売却したこととなり、売却は第一製薬出身者で主導したと噂された。

 16年5月には、元株主との国際仲裁裁判所の仲裁案件にも結論が出る。ランバクシーの株式を同社に譲渡したランバクシーの特定の以前の株主が米国司法省及びFDAの調査に関する重要な情報を隠蔽(いんぺい)したものと判断し、12年11月に、元株主を相手方として、国際商業会議所国際仲裁裁判所に仲裁を申し立て、シンガポールにおいて仲裁を行っていたが、16年5月に約562億円の仲裁判断を受領。業績に与える影響については、回収の目処が立った段階で公表するようだ。

5.ランバクシーを超えて

 今、ランバクシーの買収から始まったM&Aにおける苦難の道のりは、(サン・ファーマに対する表明保証を除いて)終着を迎えつつある。第一三共がランバクシーのM&Aから金銭的損失を被ったが、この売却を経て屋台骨を揺るがすほどではなくなっている。こうなると、第一三共の最も大きな損失は、時間を無駄にしたことだ。

 図5をご覧頂きたい。ライバルの武田薬品工業は、06年3月期に3400億円程度であった海外売り上げは、16年3月期には1兆1100億円になり、大幅に伸ばしている。ミレニアム社やナイコメッド社の買収が大きく貢献している。海外売上高比率も06年3月期は28%であったが、16年3月期には62%となっている。一方の第一三共は、06年3月期の海外売り上げは3072億円と武田薬品工業と遜色なかったが、16年3月期に4300億円と武田薬品工業と比較して伸び悩んでいる。海外売上高比率も06年3月期で33.2%に対して16年3月期で43.7%と上昇しているものの、武田薬品工業程ではない。国内製薬会社において最も重要とされる海外戦略について、差を付けられた形だ。08年に、ランバクシー買収時に掲げた後発医薬品と新興国という複眼経営は、振り出しに戻ってしまった。16年現在も、それに代わる目玉がない。ライバル企業が海外展開を加速させるなか、短期的にライバル企業に対抗する経営戦略を構築しなければならない。

 時間を買うにはM&Aしかない。新薬を開発し、新しいマーケットに打って出るのは中長期的な経営視点では重要であるが、ライバルとマーケットは待ってくれない。ランバクシーの失敗でM&Aをためらうといった愚策を取るのではなく、ランバクシーのM&Aで得た知識とノウハウを次のM&Aに生かしてもらいたい。

 この点、第一三共は16年3月に20年度までの中期経営計画を発表。M&Aや新規事業の開発に5000億円を投資するとした。サン・ファーマ株式の売却により、手元資金は約7000億円となっており、これを活用する。ようやく攻めの経営に転じることができる。

(有価証券報告書、決算短信を元に制作)

この記事は、企業の有価証券報告書などの開示資料、また新聞報道を基に、専門家の見解によってまとめたものです。

まとめ:M&A Online編集部

バズりを狙いスベって炎上、「リアルガチでやばい」年金ツイート問題

カレー沢薫の時流漂流 第33回

バズりを狙いスベって炎上、「リアルガチでやばい」年金ツイート問題

2019.03.25

漫画家・コラムニスト カレー沢薫さんの社会派連載!

第33回は、リアルガチでやばい「日本年金機構のツイート炎上」について

日本年金機構のツイッター広告が炎上し、即ツイ消しおよび謝罪する事態になったという。その炎上したツイートというのがこちらの文言だ。

「ガチヤバイ!? リアルガチでやばいかも!? 新社会人のみなさまへ 受け取る年金少なくなってない!? ねんきんネットで確認だ!」

これは非常によくある「ウケると思ってスベッた上に大炎上」パターンであり、「炎上ガチャ」でこれが出て来たら確実に低レアなので「即売却」といった感じだ。

問題のツイートでは何かを差別、あるいは蔑視しているワケでもなく、火力としてはチャッカマン程度であり、そんなに怒らなくてもとさえ思えるが、やはり怒る方にも理由はある。

日本年金機構はこれまでに大きな不祥事を起こしてきている。2007年にはオンライン化した年金データに不備や誤りが多いことが発覚した「消えた年金問題」というのがあった。

ちゃんと年金を納めていてもそれが記録されていないため、将来の年金額が減ってしまうかもしれない、という非常に重大な事件である。国民から取るだけ取っておいて、その管理がずさん、という、メロスでなくても激怒して走り出す案件であった。また、2015年には215万人の個人情報を流出させるという情報漏えい事件も起こしている。

こんな信用残機ゼロの状態では「ちょっとしたおふざけ」でも「ガチでやばいのはお前らのせいだろ」「何故こっちを煽る? まずそっちがちゃんとしろ」「こんなことに俺たちの年金を使いやがって」という鬼のマジレスが来てしまうのは当然である。

広告にユーモアは大事だが、「年金」クラスの笑いごとじゃないテーマになると「真面目かよ!」と言われるぐらい真面目にしておいたほうが良い、という好例だ。

炎上広告が出ると必ず「おかしいと思う奴はいなかったのか」「誰か止めろよ」という声が出るが、「SNSでバズること」を目的にすると、人間の視野は2度ぐらいになってしまう。そのため、過度な悪ふざけになっているとか、弩級の差別表現が入っているということにマジで気づかなかったりするのだ。

また、社内に「これはおかしい」と思う人間が5億人いたとしても、トップが「これはウケる」と思ってしまっていたら、下っ端にそれを止めることはできない。個人がやるとどうしても考えが偏るので、企業はさまざまな性別年代の人間に意見を聞いた上で、広告を打った方が良いと思う。

だが意見を幅広く聞いた上で、一番上がそれを「考えすぎだって」と一蹴して断行したりするので、組織の炎上というのは根深い問題である。

今回の炎上を「明日は我が身」と思う理由

だが今回の年金機構の炎上は、個人的感情として「一概に責められぬ」感がある。

今回の広告はその表現を「他人事かよ」と大いに責められたわけだが、年金機構的にはそんなつもりはなく、どうやったら若者に年金に関心を持ってもらえるか、真面目に考えた結果「ああなってしまった」のではないだろうか。

二十代前半ばかりの職場でただ1人アラフォーの自分が、無理して若者言葉を使い盛大にスベッた挙句、給湯室でメチャクチャ悪口言われてた、みたいな図を想像すると、「身に覚えがある」もしくは「明日は我が身」なので、あまり責められないのだ。

実際、年金機構は年金に対し捨て鉢になっているわけではなく、何とか国民に年金に関心を持ってもらい、適切に払ってもらいたいと思っていることだけは確かなのである。

ところで、私は去年無職になったことにより、厚生年金から国民年金になってしまった。当然国民年金だと厚生年金より将来もらえる額は少ない。将来の不安を感じた私は、「国民年金基金」の資料を取り寄せた。

国民年金基金とは、自営業や私のような無職が国民年金とは別途で年金料を収め、将来もらえる年金額を増やせるという制度である。支払った金額は確定申告の控除対象にもなるので節税にもなるのだ。

年金は当てにならないから他で老後資金を作ろうという声も大きいが、それでも年金ほど確実でリスクが少ないものは今のところない、という意見も多く見られる。

だが、資料を申し込んだ時は熱かった気持ちが、届いた時冷めているというのはよくあることで、取り寄せるだけ取り寄せてしばらく放置していた。

すると国民年金基金から電話がかかってきたのである。私は電話が苦手で、取ると青紫色の粉瘤が出来るので取らなかったのだが、こんなテーマで書くことになるなら粉瘤の一つや二つ覚悟で取れば良かった。おそらくだが「国民年金基金どうでしょう?」という内容だったのではないだろうか。端的に言えば「営業電話」である。

その後、電話は数回かかってきて、驚くべきことに、日曜日でもかかってきた。国の機関が日曜に動くとは思っていなかったので驚愕である。

「必死かよ」と思ったが、事実必死なのだろう。それぐらい年金はひっ迫しているのだ。もしかしたらノルマ的なものすらあるのかもしれない。

年金をもらうのは我々である。企業の炎上なら「不買運動」ができるが、年金の場合「不払運動」になり、後々受取額が減って困るのは国民の方である。

今回の炎上で国民が年金に対しますます拒否感を持ってしまったのは、年金機構というより我々にとっての悲劇なのだ。広告自体には反感を持ったかもしれないが、年金に関心を持ち、自身の年金状態を確認するのは大事なことである。

私も次に電話がかかってきたら、粉瘤上等で取ってみようと思う。

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LINEをやめるには? アカウント削除の方法

LINEをやめるには? アカウント削除の方法

2019.03.25

LINEの利用をやめる時はアカウントの削除が必要

機種変更などで使う「引き継ぎ」とは違うので注意

LINEアカウントの削除には、注意が必要だ。機種変更やスマートフォンの故障、アプリの不調といった理由で削除を考えているとしたら、それは間違っている。その場合に必要なのは「引き継ぎ」という処理だ。

アカウント削除はLINE利用そのものをやめる時に行う作業だ。新しく別のアカウントを作り直してもいいが、これまで繋がりのあった人々との縁は切れてしまう。もし連絡を取り続けたいのならば、あらためて友だち登録をしてもらわなければならない。

最近はLINEの連絡先しか知らないという関係も珍しくないから、中には交流が途切れてしまう相手もいるだろう。そういったことを理解した上で、削除作業を進めてほしい。

LINEアカウントを削除する

メイン画面で右上にある歯車マークをタップし、設定画面を開いたら「アカウント」を選択しよう。次に一番下にある「アカウント削除」をタップすると、警告画面が表示されるはずだ。アカウントにログインできなくなるというのは、もう同じアカウントが利用できないことを意味する。問題なければ「次へ」をタップしよう。

設定で「アカウント」を選択
一番下にある「アカウント削除」をタップ
警告画面の中身を読んだ上で「次へ」をタップ

次の画面では、アカウントを本当に削除するのかが確認される。これまで獲得したポイントやアイテム、購入したコイン等も全てなくなるということが「保有アイテム」のところで示されているはずだ。

今回説明に利用しているアカウントは、LINEをほとんど利用していない状態なので、多くの項目が「0」になっているが、ある程度利用していればスタンプをたくさん購入してきていたり、購入のためにコインを保有していたりといったこともあるだろう。それらは新しく作ったアカウントに引き渡すようなことはできない。全て失って問題ないということであれば、下にある「すべてのアイテムが削除されることを理解しました。」という欄にチェックを入れよう。

コイン、ポイント、スタンプ、着せかえの全てが削除されることを理解したらチェックを入れる

下へスクロールすると、連携アプリについても確認される。LINEアカウントを利用してログインしていたアプリや、LINEコインで何かが購入できていた連携アプリがあれば、その連携も解除される。問題がなければ、確認項目にチェックを入れてさらに下へ進もう。

連携アプリがある場合はそちらの利用についても確認したい

最後に友だちリストやトーク履歴を含む全てが利用できなくなることが再確認される。ここにもチェックを入れると「アカウント削除」ボタンが有効になるはずだ。本当に問題がなければ「アカウント削除」ボタンを押して完了させよう。

全ての確認用チェックボタンにチェックを入れれば削除処理が有効になる。「アカウント削除」ボタンが有効になったらタップして完了だ

「LINE(ライン)基本の使い方ガイド」バックナンバーはこちら
https://biz.news.mynavi.jp/category/line

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